1樓:
盡職調查中土地使用權的審查,要從以下幾點審查:1、企業是否取得合法的土地使用權證。2、企業土地使用權取得方式(劃撥、出讓還是轉讓)3、取得土地使用權的購置發票、付款憑證,土地使用權證。
2樓:劉小忽悠
看你的盡職調查報告的用途以及委託方委託進行盡職調查的目的是什麼。
3樓:chen4156陳
可以從土地**是否合法、土地使用證的審批、頒發過程是否符合法律規定著手。
公司股權收購需要注意哪些問題?
4樓:匿名使用者
需要注意以下幾點問題:
一、做好盡職調查工作
股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司,遠比建立一家新公司複雜得多。為了減少公司收購風險,需要聘請具有知名度的中介機構和精幹的團隊進行盡職調查工作。
作為中介機構,主要從三個方面來把關:律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查,防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計,出具審計報告,確定財務狀況和經營成果,對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露,特別是會計師和律師合作,對一些重大交易的實際情況進行判斷,會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據。精幹的評估師團隊,能夠合理地確認被收購單位的實際價值,作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間,就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法,擬收購方要充分聽取他們的意見,並就其影響與被收購方進行討論,最終取得一致意見。
二、對擬收購行業要有所瞭解
國有企業在收購某一企業時,要對該企業以及該企業所在的行業的**、銷售和生產以及內部管理方面有所瞭解。在進行盡職調查前,收購企業應該針對被收購企業的**、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責**、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。
他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業,同步瞭解相關情況。這樣就會做到心中有數,更加有利於收購工作,降低收購風險。
三、留心被收購企業未履行完畢合同
在對被收購企業進行盡職調查過程中,被收購企業未履行完畢的合同要認真審查,很多收購糾紛都是由這些合同引起的,這些合同要引起收購企業的高度重視。
對補充合同,重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出於種種不可告人的目的,往往會在收購企業談判有一定的可能性時,採取各種手段,簽署一些新的或者是補充合同,並以此進行賬務處理,形成事實後,由收購企業進行盡職調查。所以,在盡職調查時,要特別注意這類合同的簽署、執**況。
對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解,掌握合同的簽署情況和執**況,有些合同需要到**部門備案的,則一定要到**備案部門,就備案合同與原合同進行核對,確認合同內容合法、合理、公平無誤。
四、簽署縝密的股權收購合同
在盡職調查完成和談判**確定之後,需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了,這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時,對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題,一定要在合同中註明責任和權利,避免馬虎簽署,形成收購風險。在股權收購合同中,要對移交內容和事項做出詳細約定,以便移交時雙方遵照執行。
五、辦理嚴格的資產、產權移交手續
在接受被收購企業時,收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由於股權收購業務的複雜性,從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續,往往需要一個比較長的時間,在這個期間,被收購企業仍然經營和管理企業。為了防範收購風險,確保被收購企業資產完整的移交給收購企業,收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計,然後在此基礎上,按照收購合同的約定,辦理資產產權移交手續。
國有企業收購民營企業股權時,如果能夠做到上述幾點,就能夠大大降低收購風險,減少不必要的麻煩。
股權收購又分為以下幾種型別:
第一種型別:整體性股權收購,是指購買目標企業全部股權
什麼叫全部?
第一,購買了目標企業百分之百的股權。一般的要約收購購買的都是50%以上的股權,譬如,山東三聯集團收購鄭百文,購買的就是51%的股權。在中國很少出現整體性收購,即很少出現購買目標企業百分之百股權的收購行為。
第二,主並企業承擔目標企業全部的債權債務。第三,目標企業法人地位的消失。一個企業、一個投資者,購買目標企業的股權比例達到多少,這個目標企業它的法人資格就會消失?
75%。因為當一個投資主體、一個主並企業購買一個上市公司股權比例達到75%以後,這個上市公司就必須要退市了。
第二種型別:控股型收購
是指一個企業或者主並企業購買目標企業多數股權的行為。什麼叫多數?多數可分為絕對多數和相對多數。
絕對多數就是51%以上的股權,相對多數就是他購買了這一部分股權以後,他能夠成為最大的股東。
一般來說,控股型股權收購大致上可以採取四種方式,一種方式是現金收購。第二種方式是換股收購,上海第一百貨收購上海華聯商廈就是一個換股收購。第三種叫資產置換。
通過這種方式,把它的優質資產注入到目標公司,然後把這個優質資產它的價值算出來,把這個價值再轉換成目標企業的股權,就叫資產置換性控股的形式。第四就是增資控股,國航收購山航b就是一個增資性股權收購。第五種是綜合搭配。
這個綜合搭配是什麼意思呢?就是可能你在購買他的控股權的時候,一部分是用現金支付,一部分是用股權支付,現金和**綜合在一起,叫做綜合搭配支付。
那為什麼要進行控股權收購呢?一般來講,控股性收購主要有以下這麼幾個動機:第一倒賣控股權,就是用低交易的**把目標企業的股權買下來,然後再**賣出去,前提是這**票、這個企業必須具有巨大的潛在價值。
第二,你必須要有挖掘和實現目標企業潛在價值的能力。否則的話,潛在價值再多再大,你沒有能力把它挖掘出來,就不能轉換為現實價值,你就賺不到錢。這兩個前提缺一不可。
第三種型別叫承債式股權收購。
它是指主並企業通過承擔債務的方式來收讓目標企業股權的行為。推理論上講,就是一個企業他已經嚴重資不抵債了,那你把這個企業買下來,你肯定是賺不到錢的,但實際上很多併購企業通過購買嚴重資不抵債的企業都賺大錢了。
通過對很多案例進行分析,我們會發現,一個嚴重資不抵債的企業,之所以還具有收購價值,主要原因有以下幾點:第一,收購這類企業可以享受到稅收優惠,可以獲得稅收收益。按照我們國家現行的稅法規定,如果說一個主並企業,他購買了一個嚴重資不抵債的企業,嚴重虧損的企業,那麼他就可以在三到五年之內,用這個虧損額去抵免他的應納稅額。
第二,你收購嚴重資不抵債的企業,能獲得債權人的債務豁免。
第四種型別就是股權回購。
它是一種特殊的股權收購,它與一般股權收購區別在於:第一收購主體不一樣。一般的股權收購是一個企業的外部投資者,從這個企業的股東手中去購買股權,那麼股權回購是一個本公司從本公司股東手中去購買股權。
第二收購目的不一樣。
一般的股權收購通常是為了控股,而股權回購的目的主要是為了調整一個公司的股權結構和治理結構,或者是實施特殊的鼓勵政策,再或者是為了實行反併購。第三是收購結果不一樣,一般的股權收購可能會導致公司的控制權轉移,而股權回購則不會發生這種控制權力轉移的情況,這是因為它的控制權是從本公司手中購買的股權。
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