1樓：看魚魚娛樂
1、作為有限合夥人的自然人在有限合夥存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。這是因為有限合夥人不執行合夥事務，有限合夥人喪失行為能力對合夥事業沒有實質性影響。
再者，有限合夥一般投資回報期很長，要求喪失行為能力人者退夥，就不能取得合夥的收益，因而不夠公平、如果合夥協議約定有限合夥人喪失行為能力為退夥事由，從其約定。
2、作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得有限合夥人在合夥企業中的資格。
這是因為有限合夥人不執行合夥事務，有限合夥人的出資轉讓給有限合夥以外的人，對有限合夥事務沒有實質性影響。這樣處理既可減少因退夥而進行結算的麻煩，又能維護有限合夥財產的穩定。
有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥債務，以其退夥時從有限合夥中取回的財產承擔責任。這與普通合夥的合夥人退夥不同，普通合夥的合夥人退夥對基於退夥前的原因發生的合夥債務承擔無限連帶責任。
3、有限合夥人於普通合夥人的相互轉變。根據自願原則，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，有限合夥人可以轉變為普通合夥人。由於有限合夥人於普通合夥人的相互轉變關係到對合夥債務承擔的重大問題，因此除合夥協議另有約定外，其轉變應當經全體合夥人一致同意。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間合夥發生的債務承擔無限連的責任的原理相同。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥發生的債務承擔無限連帶責任，這於與普通合夥的退夥人對其在合夥期間的合夥債務承擔無限連帶責任的原理相同。
擴充套件資料
有限合夥人與普通合夥人在入夥退夥注意事項：
1、當有限合夥企業僅剩普通合夥人時，有限合夥企業轉為普通合夥企業，並應當進行相應的變更登記。
2、當有限合夥企業僅剩有限合夥人時，則該企業不再是合夥企業，故應解散。
3、經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任;普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任
參考資料
2樓：
入夥是指在合夥企業存續期間合夥人以外的人加入合夥企業並取得合夥人資格的法律行為。
入夥的條件：入夥必須經全體合夥人同意。一個合夥企業接受一個新的合夥人必須經全體合夥人一致同意，原因在於合夥企業是典型的人合性企業 ，人與人之間的信任關係是合夥企業得以存續和發展的基礎，所以，接納新的合夥人是件非常嚴肅的事情。
入夥的程式：入夥人必須與原合夥人訂立書面合夥協議，就相互的權利、義務關係在協議中做出明確的約定。訂立入夥協議前，原合夥人應將原合夥企業的經營狀況和財務狀況明確告知新合夥人。
協議簽訂後，應在15 日內向企業登記機關辦理合夥企業的變更登記手續。入夥的法律後果 ：入夥人對其入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任 ，不論入夥人與原合夥人就此問題是否有其他約定，那麼其約定都不得對抗合夥企業的債權人。
只有在入夥人履行償債的義務後才能按照與原合夥人的約定去處理他們內部的關係。
退夥是在合夥企業存續期間合夥人退出合夥企業並使其合夥人資格歸於消滅的法律行為。
（一） 退夥的情形
依照《 合夥企業法》 的規定， 退夥包括以下四種情形：
1 . 協議退夥。
協議退夥是退夥人與其他合夥人協商一致或按合夥協議的約定退夥。如果合夥協議約定了合夥企業經營期限，那麼出現下列情形之一時，合夥人可以退夥 ：
第一，合夥協議約定的退夥事由出現；
第二，經全體合夥人同意退夥。
協議退夥自退夥事由出現或協議達成之日起生效。 2. 宣告退夥。
宣告退夥是指基於退夥人的單方意思表示而退夥 .宣告退夥發生在以下兩種情況下：
（1） 如果合夥協議約定了合夥企業經營期限的， 出現下述情形之一時， 合夥人可以宣告退夥：
第一，發生合夥人難於繼續參加合夥企業的事由；
第二，其他合夥人嚴重違反合夥協議規定的義務。
（2） 如果合夥協議未約定合夥企業經營期限的，只要退夥不給合夥企業事務的執行造成不利影響，合夥人可以宣告退夥， 但應當提前30 日通知其他合夥人 ，以便其他合夥人提前就有關事宜做出安排 .
2，約定經營期限的宣告退夥 ，自合夥人提出退夥宣告之日起生效；未約定經營期限的宣告退夥，從提出退夥宣告之日起滿30 日生效。 ,
3 . 法定退夥。
法定退夥是指基於法律的直接規定而退夥。 法定退夥的情形包括 ：
第一， 公民死亡或被依法宣告死亡 ；
第二， 公民被依法宣告為無民事行為能力人， 因為合夥人必須是具有完全民事行為能力的人；
第三， 個人喪失償債能力， 因為在這種情況下合夥人無法履行無限連帶責任；
第四，被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額， 這種情況出現即可視為合夥人在合夥企業中沒有因出資而形成的財產份額。
法定退夥在法定事由成就時即發生退夥的效力。
4. 除名。
除名是指其他合夥人一致決定將某一合夥人開除出合夥企業。 除名的事由包括：
第一， 未履行出資義務；
第二， 因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失 ；
第三， 執行合夥企業事務時有不正當行為， 如違反競業禁止；
第四， 合夥協議約定的其他事務。
除名以被除名合夥人接到除名通知之日起生效。
（二）退夥的效力
退夥的效力表現在以下幾方面：
1.退夥人喪失合夥人身份。
2.退夥並不必然導致合夥企業的解散，但退夥導致合夥企業只剩一名合夥人時，合夥企業應當解散。
3.不論退夥人退夥時是否承擔了其應承擔的合夥企業債務份額，退夥後退夥人對其退夥前合夥企業的債務仍承擔無限連帶責任。退夥人履行了無限連帶責任後有權向其他合夥人追償。
4.合夥人死亡或依法宣告死亡，合夥人的合法繼承人依合夥協議約定或經全體合夥人同意可以繼承該合夥人在合夥企業中的身份，依繼承人自己的意願也可繼承財產而不繼承身份。繼承人為未成年人的，經全體合夥人一致同意，可以在其未成年時由其監護人代行其權利。
5.合夥人退夥，應依法對合夥企業財產進行清算，如有未了結的事務，則等到了結後清算。清算完了，退還退夥人財產，可以退還貨幣，也可以退還實物。
合夥企業中有新人入夥，退夥時，如果有人不同意，應該怎麼樣
3樓：匿名使用者
入夥：合夥企業法第四十三條規定：
新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。
訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
此為普通合夥人入夥規定。
合夥企業法第七十三條規定：
有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
此為有限合夥人的股權轉讓。
也就是說，在入夥的時候，普通合夥人入夥應當經過所有的股東同意才可以。而有限合夥人可以在不經過其他合夥人同意的情況下，將自己的份額轉讓給其他有限合夥人。
退夥：合夥企業法 第四十五條 合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
（一）合夥協議約定的退夥事由出現；
（二）經全體合夥人一致同意；
（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；
（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第四十六條 合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第四十八條 合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
（一）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個人喪失償債能力；
（三）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合夥人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第四十九條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
（三）執行合夥事務時有不正當行為；
（四）發生合夥協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
綜上，在退夥的時候，可以分為自己退夥、當然退夥、被出名，這幾種情況，並不需要所有的合夥人同意才可以。應該按照實際情況來看待。
有限合夥人與普通合夥人相比有什麼特殊的權力與義務
4樓：大豆芽和小豆芽
1、有限合夥人不能以勞務出資。
2、有限合夥人不能執行合夥事務。
3、有限合夥可以約定全部利潤歸部分合夥人。
4、有限合夥人可以自我交易。
5、有限合夥人不受競業禁止的限制。
6、有限合夥人可以向外轉讓合夥財產。
7、企業僅剩有限合夥人時，應當解散。
8、善意第三人與有限合夥人交易時，有限合夥人承擔與普通合夥人同等責任。交易造成內部損失的，有限合夥人承擔賠償責任。
9、新入夥的有限合夥人對之前的債務承擔有限責任。
10、有限合夥人可以是非完全民事行為能力人。
11、有限合夥人退夥後，對基於退夥前原因發生的企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
12、有限轉普通或者普通轉有限，都須經全體合夥人同意。
13、有限轉普通或者普通轉有限，都對之前的企業債務承擔無限連帶責任。
參見《合夥企業法》
第六十四條第二款 有限合夥人不得以勞務出資。
第六十八條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
第六十九條 有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十條 有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十一條 有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十二條 有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十三條 有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第七十五條 有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
第七十六條 第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第七十七條 新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第七十九條 作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
第八十一條 有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第八十二條 除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第八十三條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第八十四條 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
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第一點 比例均分 這一點實際上在實際使用當中採納的概率比較低 因為考慮到後期的發展 總有主責和次責之分 所以這一種模式的股份分配是不太能滿足發展需要的 第二點 46分 這一點運用的比較多 但是需要看你們的實際情況 對於這家餐廳 是資方更加具有生存和發展的決定性 還是專案方 技術方 具有市場指導意義 ...