1樓：華律網
公司轉讓中的債權債務糾紛，按轉讓協議進行處理。一般情況下，轉讓協議只在出讓人和受讓人之間有效。如公司轉讓已經通過公司債務人的，對公司債務人有效。
公司轉讓經公司債權人同意的，對公司債權人有效。
2樓：謙爹
尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一併轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確"整體轉讓"的具體方式，不同的併購目的採取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律後果。 通常認為有三種基本模式:
1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是****的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。2、購買該公司的核心資產。
普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、裝置、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合併目標企業，其稅收處理為：(1)關於所得稅。目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決於收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。
如果除收購企業股權以外的現金、有價**和其他資產不高於所支付股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關稽核確認，為免稅合併;否則，為應稅合併。(2)關於流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關於轉讓企業產權不徵收營業稅問題的批覆》的規定，「轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓**不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。
因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收範圍，不應徵收營業稅。」國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批覆》規定，「轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬於增值稅的徵稅範圍，不徵收增值稅。」 也就是說，無論是應稅合併還是免稅合併，目標企業都無需繳納流轉稅。
(3)關於土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條，「在企業兼併中，對被兼併企業將房地產轉讓到兼併企業中的，暫免徵收土地增值稅。」 再看收購企業。
如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。會計上按同一控制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合併還是應稅合併將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合併)或評估價值(應稅合併)。
此外，根據財稅[2008]175號文《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規定：「兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合併改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合併後的企業承受原合併各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。」 最後分析轉讓方。
股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額;股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。
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公司轉讓中的債權債務糾紛如何處理債務糾紛協議
3樓：華律網
公司轉讓中的債權債務糾紛，按轉讓協議進行處理。一般情況下，轉讓協議只在出讓人和受讓人之間有效。如公司轉讓已經通過公司債務人的，對公司債務人有效。
公司轉讓經公司債權人同意的，對公司債權人有效。
4樓：薰何生冷香
權轉讓是債的移轉型別之一，是合同雙方不改變債的內容而為的債權主體的更迭。債權主要分為記名債權(如**、國債、公司債等)和指名債權(普通債權)，本文所討論的債權僅為指名債權。在理論上及實務中，對債權受讓人行使債權、債權轉讓合同效力的認定、債權轉讓對於債務人的約束、債務人的抗辯權、出讓人的瑕疵擔保責任等問題認識上存在諸多分歧，本文擬結合我庭審理的部分典型案例，**對上述相關問題的認識。
一、債權受讓人向債務人行使權利的正當性考查
債權受讓人向債務人起訴主張權利時，要否應對受讓人受讓行為的合法性進行審查，在實務中存在爭議。
債權為財產權，可由權利享有者自由處分已是共識。企業的債權是企業的財產，與企業的其他財產一樣受企業支配。從財產處理的原則看，應當認為，企業在經營過程中對債權進行的處分，只要出於自願，且不違反法律的禁止性規定，與企業對於其他財產的處分一樣，其效力應予肯定。
但債權因有不同於一般財產的特點，轉讓不僅涉及到合同相對人，還牽涉到多方面的法律關係：1、債權人與債務人之間的關係，是債權轉讓的前因。2、債權出讓人與受讓人之間的關係。
該關係包括兩層內容，一是債權轉讓的基礎原因關係，如債權基於買賣、贈與而轉讓，二是債權受讓關係。3、債權受讓人與債務人之間的關係。4、債權出讓人與其自身股東、其他債權人之間的關係。
其他關係是否對債權轉讓產生影響，或基礎原因關係應否加以考慮，是案件處理中必然涉及的問題。
理論上，債權轉讓合同不論在物權行為的立法模式中，還是在非物權行為的立法模式中，均被認為只要合同一經成立，受讓人即取代出讓人成為新債權人。不同之處在於：前者將債權轉讓合同作為準物權契約，是相對的無因契約，除非轉讓雙方作出特約，原因是否有效，對於債權受讓人取得債權不產生直接影響，如甲以清償債務為目的，將其對於丙的債權轉讓給乙，後甲發現並未對乙負有債務，但其債權轉讓合同仍不因之而無效。
後者則並不將債權轉讓的原因(如基於抵銷、買賣等)與債權轉讓本身(交付)分為兩個獨立的法律行為，只要合同依法成立，受讓人即有效取得債權。因此，債權轉讓制度並不考慮其他原因。通說認為，之所以不考慮其他原因，是基於債權轉讓的安全性，保護受讓人能完全取得債權。
而所謂完全債權要求受讓人取得債權：第一，應不受被轉讓債權的成立、存續及內容上的瑕疵(無效、消滅及附有抗辯權等)的影響；第二，應不受流通中瑕疵(轉讓行為無效或被撤銷)的影響。
縱使債權轉讓中存在瑕疵，該瑕疵也不對受讓人行使權利產生影響。也就是說，法院對受讓人與債務人之間關係的確認並不需要審查其他有牽連的法律關係，不否認與債權有關聯的其他人可以依法行使權利，其他人仍可依法就本案債權提出自己主張。
二、債權轉讓合同效力的認定
三、債權轉讓對於債務人的約束
債務人於什麼情況下受債權轉讓的約束，民法通則第九十一條規定，「合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，並不得牟利」；合同法第八十條規定，「債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力」。根據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第3條的規定，「人民法院確認合同效力時，對合同法實施以前成立的合同，適用當時的法律合同無效而適用合同法合同有效的，則適用合同法」，顯然同意主義較通知主義更為嚴格。
所以在適用法條上，應當適用合同法處理這類案件。但合同法的規定也不甚明確，適用中存在許多爭議，主要集中在通知對於債權轉讓合同的效力的影響、債權轉讓的通知主體、通知的形式、通知的生效、通知的時間等問題上。
四、債權出讓人的權利瑕疵擔保
出讓人的瑕疵擔保責任要求出讓人向受讓人保證其所轉讓的債權是有效存在且沒有瑕疵的，任何第三人不會就本債權向受讓人主張任何權利。如果權利存在瑕疵，除非受讓人受讓時明知，出讓人應承擔損害賠償責任。
我國法律未對債權出讓人的瑕疵擔保責任作出規定，理論上認為，出讓人的瑕疵擔保責任在債權轉讓為有償時，受讓人有權依關於買賣之規定，要求出讓人負瑕疵擔保責任。為無償行為時，受讓人原則上不得行使任何權利。換言之，有償轉讓按買賣合同相關規定處理，無償轉讓按贈與相關規定處理。
五、債務人的抗辯權
合同法第八十二條規定：「債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張」。該抗辯權包括實體法上的抗辯和訴訟法上的抗辯。
實務中主要表現為：1、權利不存在的抗辯，如轉讓的債權因違反法律禁止性規定無效，或債務人行使了撤銷權、合同解除權而使債權不復存在；2、受通知前，已經清償。如甲公司已經在資產管理公司向丙公司轉讓前，或轉讓後通知前，歸還了所欠資產管理公司的貸款；3、拒絕履行的抗辯。
如雙務合同中，出讓人僅轉讓債權但保留債務的，債務人有權行使不安抗辯權、同時履行抗辯權和後履行抗辯權；4、訴訟法上的抗辯。如出讓人與債務人約定仲裁管轄，債務人可援引對抗受讓人；5、抵銷主張。合同法第八十三條規定，「債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，並且債務人的債權先於轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消」。
該規定對債務人既有對於受讓人的債權又有對於讓與人的債權時，可否主張先抵銷對於讓與人的債權沒有明確。當甲轉讓5萬元對丙的債權給乙，丙享有3萬元對甲的債權，又享有3萬元對乙的債權，如果乙向丙表示抵銷，丙能否以向甲已為抵銷進行抗辯成為問題。我們認為，除非丙已經同意乙的抵銷，否則，丙有權主張先抵銷對於甲的債權，由此，乙只能主張2萬元的債權，丙再為抵銷，則乙尚欠丙1萬元。
因為如果丙在乙提出抵銷時，不能主張對甲的抵銷權，那麼如果甲喪失了清償能力，則丙的債權沒有實現的可能，對丙的權利保護則不利。
5樓：奶茶
1、盡職調查、協議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保 2、進行資產評估，同時關注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一併轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確整體轉讓的具體方式，不同的併購目的採取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律後果。
通常認為有三種基本模式:1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是****的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。
2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、裝置、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。3、公司合併。
交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。
一、轉讓價金 1、本次?轉讓價金為?元人民幣整(大寫) 2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實債務、或有債務及其他應付款項。
二、違約責任: 1、如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等財產價值貶損的情況，應當由股份出讓方(?甲或乙方)承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。
2、目標公司出現資產非正常減少、負債增加、裝置使用效率降低、權益受損的，超過原評估價值或雙方協商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。轉移資產所有權過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。
(如果目標公司的資產經過評估，或者設計為資產轉移時，目標公司帳面價值，因為轉移之前的原因出現的非正常減少) 三、或有負債的分擔: 1、本協議中的或有負債，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產轉移日之前)或在約定的保證期間內，發生了不能準確**合同債務、侵權債務等損害所發生的概率和賠償的具體數額。包括但不限於目標公司由於產品質量、未決訴訟、行政處罰、**禁令、司法強制措施，以及可能發生的智慧財產權侵權、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權等嚴重影響目標公司經營、業績或商業信譽的事件。
2、在股份交割日之前(或價金支付日前、資產轉移日之前)發生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東後，在保證期間或按照約定清償或有債務損失的，可以向出讓方追償。
債權債務轉讓的條件是怎麼規定的，債權債務轉讓有哪些條件
1 債務轉讓必須是有效的債務，債務有效存在是債務承擔的前提。債務自始無效或者承擔時已經消滅的，即使當事人就此訂有債務轉移合同，也不發生效力。2 債務轉讓中被轉移的債務具有可移轉性，不具有可移轉性的債務，不能夠成為債務轉移合同的標的。3 債務轉讓涉及第三人的意思表示有一定規定，債務轉讓涉及的第三人須與...
股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎
股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成 系當事人真實意思表示 並且不違背法律 法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。...
關於債權轉讓的問題，求助，債權債務轉移的法律規定有哪些
債權轉讓是債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，即在合同內容不改變的情況下的合同轉讓，債權人可以通過債務轉讓轉讓第三人簽訂合同，將部分或者全部的債務轉移到第三人。根據我國 合同法 第七十九條規定，債權轉讓債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但如果不符合下列三種情形之一的債權轉讓...